别跟创始人谈“民主治理”与“同股同权”

 

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阿里巴巴上市的余波未止。无论最终上市地点选择香港抑或美国,“合伙人制度”都已成众矢之的——在港交所内部持强硬立场的人士和那些指责马云违背“契约精神”的人看来,“合伙人制度”将使股东无法行使自身意志,放任马云和他的亲信们永不止息地控制阿里巴巴。他们觉得,这是对“一人一票”制度的挑战,对“民主治理”原则的无视,对股东权益的伤害——其言之凿凿,就好像是马云从他们手里把阿里巴巴偷走了似的。

这似乎已经不是在讨论一家可能市值会逼近1000亿美元的科技公司的上市问题,倒像是在讨论谁才是阿里巴巴的主人。处在特定历史环境和社会转型期的“知道分子”,通常会把他们最敏感和最在意的一些价值观和理念放之四海而皆准,以致混淆了政治与商业,社会管理与公司治理之间的界限。

股东和董事会决定一家科技公司的发展从来就是这个世界上最愚蠢的事之一。英特尔卸任CEO贝瑞特(Craig Barret)曾经感叹“英特尔最大的敌人不是AMD,而是华尔街”。近10年来在科技创新发生概率最高的美国和新兴科技公司成批涌现的硅谷,“股东至上”的陈规一直就是那些雄心勃勃的科技公司创始人们致力于去挑战和冲破的——这才有了Google、Facebook和LinkedIn和新闻集团们都普遍采用的双重股权制度,确保创始人能牢固掌握公司的控制权,没必要时刻看着大股东和投资人的眼色行事。它将限制股东特别是大股东基于短期目标的意志和决策,让创始人和管理团队不必时刻为一些人短期利益妥协,以做出更多基于长期发展的富有远见的决策。

中国的纳斯达克上市公司百度,采用的也是双重股权制。而苹果在1997-2011年间,尽管没有明确采用这种制度(否则乔布斯当年也不会被董事会赶走),但乔布斯凭借其强大的威望和气场一直让董事会以弱势姿态存在。阿里巴巴提出的“合伙人制度”设想,是在香港“同股同权”桎梏下的变通,其背后维护马云及其继承者的目的不言而喻,也无需刻意隐瞒。

它导致的结果有好有坏:Google、LinkedIn和Facebook目前来看都是正面的案例——公司一如既往向前发展,股价整体走势趋佳,并创造出更多令人们震惊的产品,其中LinkedIn创始人Reid Hoffman并不在管理层担任职位但仍对公司发展具有决策权;而Zynga和新闻集团等例子似乎走向了反面,不过Zynga的创始人Mark Pincus自己放弃了CEO的职位,寻求用其它方式参与公司的决策和发展。 无论AB双重股权制度还是“合伙人制度”都不能百分之百确保一家科技公司一定会在创始人手里永远顺利地走下去。但事实告诉我们,由创始人及核心团队控制的科技公司获得更长期的生命力,是个高概率事件。

公司内部治理从来就与“民主制度”毫不相关。而股东至上原则更与“民主治理”风马牛不相及。在民主社会,一个向政府纳税多的富豪不会比一个纳税少甚至不纳税的普通公民拥有更多的投票权,但在公司治理的“同股同权”原则下,持有多的股份意味着其个人意志对公司的发展和方向更有话语权。 而任何一种旨在打破“同股同权”桎梏的制度都在试图治理的顽疾是:对非上市公司来说,股东通常更有长期愿景,因为他们需要从公司的长期发展中持续获得利益和回报;而对一家公众公司(上市公司)而言,持有公众股的股东通常更在意能迅速拉升股价的短期利益,退出机制灵活导致他们中的绝大多数人,对考虑他们所“投资”公司的长期愿景并不感兴趣。

尤其是在科技行业,“被快速变化的世界甩在身后”司空见惯,上市、私有化、投资、兼并随时随地发生,充满了公众股投资者套利的机会。一些可能发生的投资与并购并非某家公司的最佳选择,但短期内对股价的刺激效果可能极为明显。在“同股同权”的制度下,那些财大气粗持有大量股票的投资者会因此用何种方法影响董事会决策,不得而知。

卡尔 伊坎(Carl Icahn)就是典型的例子。他以“激进投资者”自居,长期大量持有雅虎、摩托罗拉和戴尔的股票,获得董事提名权,他对雅虎的未来、摩托罗拉的下一代产品和戴尔的数据中心计划都毫无兴趣,“帮助”它们分拆、出售和被私募基金收购等是他唯一的兴趣所在——毫无疑问,这些行为会让他的股票在短期内迅速增值。伊坎是华尔街典型的嗜血的吸金者,他让失去了创始人控制的雅虎、摩托罗拉和依然被创始人掌舵但不得不时刻听命于投资者的戴尔在相当长的一段时间内被资本随波逐流——如果你认为一家科技公司不该被这样的人控制和左右局面的话,你就会对这种天然存在的冲突有着本能的警惕。

回到阿里巴巴的个案。马云控制公司全盘并且千秋万代传给接班人的动机既不必遮掩,亦不必被指摘。你可以不喜欢马云时常的翻云覆雨,你可以诟病阿里巴巴既往在华尔街那里留下的糟糕记录,你可以不喜欢淘宝天猫阿里云和来往,但一个创始人操心自己公司在30-50年之后会变成什么样,恐怕也只有他自己操的起这份心。

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