Y Combinator创始人格雷厄姆:如何规范创业投资中的“口头交易”?

[编者按] 本文是Y Combinator创始人、硅谷创业教父Paul Graham最新撰写的一篇博客,他在文中谈到了在硅谷(其实在中国也一样)普遍流行的投资者与创业者之间的“口头交易”(Handshake Deal)存在的问题,并在YC中提出了一个新的协议,希望以此来规范这类交易。 

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硅谷创业公司的投资在“口头交易”之上,口头交易是一种口头承诺的交易。而现行的实际交易,是在文件签署和钱款转移之后。

为什么我们需要口头交易呢?为什么不等到实际交易发生?因为在初创公司的世界里,事情往往发生得很快。比如在演示日(Demo Day),通常就会有部分创业公司筹集到他们想到的钱。

所以,投资人和创业者双方都需要一个方式在交易中留点余地。创始人需要它,是因为拟定和签署协议会使他们筹款减慢,而投资人需要它是因为如果他们要等到协议拟定和签署之后才能加入,那么他们将会错过更热门的交易。

当然,口头交易并不是硅谷独有的,它出现的地方往往是信任足够高,而且速度足够重要的。钻石经销商也大量的使用它们。

不幸的是,在硅谷,这个机制运转得并不像钻石经销商那么顺利,因为这里并不是一个封闭的职业社区,人们并不是日复一日的与同人交易。许多资本市场的参与者是菜鸟,而且有些还不太诚实。

每隔一段时间,我们都会看到报道说许多原定的口头交易告吹。因为没有双方谈话的视频,我们很难确定是否是因为真的存在协议而投资人赖账了,或者只是创始人在一厢情愿的扮演受害者。

让这个问题变得复杂的原因是,一些投资者有意在误导初创公司,关于他们的投资兴趣。创业公司的前景会迅速改变,如果投资者说no,而看起来像在说yes,他们本质上看起来就像是得到了一个免费的投资选项。他们没有做出真正的承诺,所以什么都不需要付出。但是如果创业公司变得热门了,他们则可以追溯,声称他们已经几乎同意或者实际上同意了,按道理创业公司应该接受他们的投资。

幸运的是,这里有一个解决上述问题的办法,就是为口头交易订立一个标准的协议。我们将在YC中开始使用,我们希望它也能延伸到其他的创业社区去。

这个协议规定了提供投资金额,加上一个估值或者估值上限(或不封顶),再加上一个折扣选项,这里提供一些例子:

投10万美元,估值500万美元(入股前)
投10万美元,估值上限500万美元
投10万美元,不封顶
投10万美元,不封顶,但有10%的折扣

基于这些协议,当以下情况发生时,口头交易的协议就算达成了:

投资者说:“我参与(出资)”
创业者说:“好的,你参与(出资)”
创业者向投资人发一个邮件或者一个短信说“请确认你参与(出资)”
投资人回复同意。

除非这个进程全部完成,否认口头交易就不算存在。因此,这对投资者也有好处,如果不到第四步,它也没必要拿出自己的钱来。

由于双方通常都会有移动设备,所以他们可以发送这样的消息,所以通常最后一步也是个人就可以完成的。如果对方没有这么做,那可以被认为是还有所怀疑的。

最起码,当我们看到报道说口头交易没生效时,这个协议会告诉我们谁对谁错。但也还是需要做比这个更多的事情,一个明确的协议既能防止创始人的误解,也能防止投资人的误解。

我不认为这个报价必须要使用特定的文件,在实际过程中,这也是很少见的问题,人们要么使用一个标准文件(对小型投资而言)或者认真谈判(对于大型投资),买卖条款是要能足够易于理解,那样应该很容易看出来是谁的问题,是否其中一方在条款中设置障碍。

协议故意让人无法说某些事情,比如,一个投资者不能只说他们将投资××美元,而不指定估值或上限。这样投资者就不能以“价格太高”的理由逃脱他们所承诺的投资。一个投资报价需要指定一个估值或上限,或者不设上限,否则它就是不完全的签订,也不能构成一个出价。

它也不太可能在一个金额区间来达成口头交易。投资者在投资时会说5万美元到15万美元之间,如果创业公司同意了,理论上他们就必须留出15万美元的空间,但投资者理论上只需要投入5万美元。投资区间确实是两个不同的事情:要约投资范围的底端,再加上投资者的兴趣,可能会投入更多的钱。因此,我们建议创业者只按投资范围的底端来做交易,礼貌的回应投资者表达会投入更多的兴趣,别认为他会拿出更多的钱来,直到他承诺投资,或者他们保证不会超过这个范围的底端。否则创业公司寄希望于更多资金,并将会犯下错误。

最后,它也不太可能在口头交易中再添加条件。比如,就像许多投资人说的:如果其他人将加入,我将会投资 ——比如说,如果你能找到领投者,我们将在这更大的投资规模中跟投。这一类的承诺毫无价值,在实际上,也是创业公司常常犯的错误。

创业者和投资人之间当然可以使用任何他们想要的安排。但是,根据这个协定,除非条款是精确和绝对的,否则他们就没有达成口头交易。

 

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