既想卖股票投入慈善事业,又想独掌公司大权,扎克伯格能做到两全吗?

去年女儿麦克斯出生的当天,Facebook 创办人兼 CEO 马克·扎克伯格宣布:捐出自己持有的 99% Facebook 股份,将换来的钱(在当时约合 450 亿美元)投入到慈善事业。

热衷慈善是件好事,但捐出 99% 所持股份却不是闹着玩的,因为放弃股份就意味着放弃对公司的控制权,而没有创始人会心甘情愿接受自己的公司控制权不属于自己的事实。

这也是为什么扎克伯格从很早就筹划了多重股权的结构,让公司发行 A、B 和 C 等三类股票。简单来说,每 1 股 B 或 C 类股的投票权相当于多股 A 类股。通过持有大量 B、C 类股,扎克伯格掌握这对 Facebook 享有绝对控制力的投票权。即便公司股份因上市被稀释,他仍然能够对公司拥有牢固的控制权。

多重股权结构让扎克伯格可以在慈善事业上更加投入,但它却着实伤害了中小股东的权益。Facebook 已经成功执行了 A-B 股结构,为了资助自己的慈善事业,扎克伯格又在去年向董事会提交了发行 C 类股的计划。2015 年 8 月,为了保护自己的权益,阻止扎克伯格继续释放股票增加对公司的控制权,在股东们的安排下 Facebook 董事会成立了一个特别委员会,向扎克伯格发起质询。与此同时,中小股东向 Facebook 注册所在地的特拉华州法庭提交了诉讼

这个应该代表其他股东权益的特别委员会,却有一个扎克伯格的“内奸”:风投机构 a16z 的创始合伙人,著名投资人马克·安德森。

提交到特拉华州法院的法律文书显示,安德森不止一次通过短信和电子邮件的方式,向扎克伯格透露该特别委员会的讨论内容。不仅如此,在该特别委员会和扎克伯格开会的同时,安德森还在跟扎克伯格发短信传授技巧,帮助他应对委员会其他成员的质询。

安德森通过电子邮件告诉扎克伯格,特别委员会对扎克伯格持续降低持股比例,热衷于参与政府和慈善事业,同时又不断提高投票权的行为表示担忧。他还在邮件中告诉扎克伯格,自己会尽全力在每次特别委员会召开会议时拖慢节奏,以保护他的利益。

当特别委员会在电话会议上质询扎克伯格时,安德森私下通过短信告诉自己的好朋友兼学徒,哪些质询有杀伤力、需要如何应对,而哪些质询没有意义。

短信的内容诸如“这句话一点用都没有 😀”、“这才有点火力”等。事后,安德森通过短信告诉扎克伯格:“猫已经装进袋子里了,袋子已经掉进河里了。”扎克伯格回复:“所以猫死了吗?”安德森回复:“反正任务完成了 😀”

左:马克·扎克伯格;右:马克·安德森

左:马克·扎克伯格;右:马克·安德森

特别委员会的另外两名成员,分别是前美国总统比尔克林顿的幕僚长埃尔斯金·鲍尔斯,和 Facebook 的独立股东代表,比尔和梅琳达盖茨基金会 CEO 苏珊·戴斯蒙·赫尔曼。

特拉华州威得恩大学法学院教授劳伦斯·哈默麦什在接受 PingWest 品玩采访时表示,扎克伯格和安德森的行为没有违反特拉华州法律。特拉华州有着优惠的公司法律和政策,是硅谷很多高新科技公司的注册所在地。哈默麦什是特拉华州律师协会成员和该州的公司法专家。

“特拉华州法律并没有要求 Facebook 设立特别委员会,这个机制是该公司董事会为了让事项讨论顺利进行下去所做的安排。”哈默麦什在电话中说,“但是在我执业 40 多年的印象里,这样的事情没怎么发生过。”

但二人串通的行为仍然违背了特别委员会设立的目的和意义,从道义上伤害了中小股东的权益。Facebook 的中小股东包括瑞典养老基金 AP7、美国罗德岛普罗维登斯市养老基金,以及其他大量的独立投资者。AP7 是该案的原告之一。

“即便最后案件审理朝着不利于被告的方向发展,扎克伯格和安德森也不会受到什么严重的制裁,”哈默麦什指出。他认为,最坏的情况无非是 Facebook 发行 C 类股的计划被驳回或搁置再议,而这个结果除了拖慢扎克伯格给慈善项目打款的节奏之外,并不会影响他对 Facebook 的控制权。“当然,他如果因此辞职,我会很惊讶的。”

虽然不太可能受到什么法律制裁,但扎克伯格在硅谷的名誉却面临着不小的压力。别忘了,他在哈佛读书期间就坑过自己的投资人兼校友温克沃斯兄弟,被指责为“偷走”了他们的网站灵感;公司起步之后,扎克伯格又在股权稀释的问题上坑过自己的好朋友兼投资人兼公司第一任 CFO 萨佛林·爱德华多。

如果硅谷哪家创业学校有公司实务课,那扎克伯格绝对是最好的老师。

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